条款和条件
标准销售条款和条件
本销售条款和条件（"条款"）适用于 HYT 向买方销售货物和服务的所有报价、订单和合同。这些条款取代并排除之前的任何书面或口头协议、谅解、陈述或承诺，以及买方询价单、采购订单、发票、订单确认、合同或其他类似文件中包含的任何预印或标准条款和条件。除非 HYT 和买方的授权代表同时或随后签署书面协议，否则不得对这些条款进行修正、补充、更改或修改。HYT 对买方订单的确认并不构成对其中包含的任何条款和条件的接受，无论这些条款和条件的前言或描述如何。
- 定义："HYT "指订单中指定的提供货物和/或服务的实体。"买方 "是指接受 HYT 报价的公司或订单中指定的公司。
- 价格：除非双方另有书面约定，否则价格均为净价，免费承运 (INCOTERM 2010) HYT 设施。速记、文书和数学错误可予更正。除非特别注明，否则价格不包括与特殊包装或程序有关的费用，以应对特殊的运输或储存情况。在根据本条款接受订单之前，所报价格可能会有变动。
- 交货和履约：除非双方另有明确的书面约定，否则所有货物均应交付给自由承运人（2010 年国际商会）HYT 工厂。所有权应在交货时或全额付款时（以较晚者为准）转移给买方，但 HYT 保留的与所有权有关的唯一权利是在买方拖欠付款的情况下收回货物的权利。提供服务和/或交付或装运货物的日期仅为大致日期，可能会发生变化，HYT 应尽商业上的合理努力来遵守这些日期；但是，HYT 不应承担损害赔偿或其他责任，买方也不应因 HYT 未能遵守这些日期而免除其在本合同项下的履约责任。如果就延迟约定了违约金或罚金，则只有在延迟完全是由于 HYT 的过错造成，买方因延迟而遭受损失，并且买方在可以合理预期交货的时间到期后以书面形式通知 HYT 的情况下，才应支付此类违约金或罚金。除非另有明确约定，违约金/罚金应根据延迟交付部分的价值计算，HYT 对所有违约金/罚金的总赔偿责任应限于订单总价值的 5%。此类违约金/罚金应是买方的唯一补救措施，也是 HYT 在延迟情况下的唯一责任。为免生疑问，如果订单受荷兰法律管辖，"违约金 "或 "罚款 "应指合同规定的罚款，其目的是对损失进行补偿。此外，HYT 对以下情况不承担任何直接或间接的责任：由于承运人或供应商；任何形式的劳动困难、短缺、罢工或停工；获得材料的困难；买方要求的订单变更；火灾、洪水、风暴、事故或天灾；任何法规、制裁、禁令或其它政府限制或禁止或政治动乱；或其它超出 HYT 合理控制范围的原因造成的任何延迟或未能履约。如果发生任何此类延误，交货日期应予以延长，延长时间至少应与延误时间相等。HYT 在收到货物后七 (7) 天内未收到拒收通知的所有货物将被视为已被接受。
- 短缺、损坏、装运错误：一旦货物可在 HYT 的工厂提取，HYT 的责任即告终止。对于与提单或快件收据不符的货物，买方应注意收货情况，对于装运中的任何短缺、损坏或差异，买方应立即向承运人索赔。允许分批和转运。
- 税费：报价和订单价格不包括目前或将来到期或即将到期的所有评估、税收、征收和任何性质的费用。该免税包括但不限于增值税、所得税、预扣税、利得税、营业税、货物和服务税以及任何其他适用的消费税或环境税、外籍员工收入的应纳税额、港口费、组件和服务的进口税和关税，以及在订单结束时将任何 HYT 组件运回时的所有应纳出口税（如适用）。在订单不含税的基础上，HYT 保留在订单价格上加收根据相关司法管辖区的税收法规可能适用的税款以及 HYT 处理这些税款的外部成本的权利。
- 信用和付款：除非 HYT 另有书面约定，否则应在三十 (30) 天内以 HYT 所在国的货币支付货款。对于超过二十五万美元（250,000 USD）或等值当地货币的订单，付款条件如下：(a) 预付百分之二十 (20%)，(b) 百分之四十 (40%) 在 HYT 购买原材料/部件时支付，(c) 百分之四十 (40%) 在交货时支付。首期付款应在 HYT 接受订单后五 (5) 天内支付，其余两期付款应在三十 (30) 天后支付。按比例支付的款项应在分批装运时到期，买方无权要求任何保留或终止付款。
(Rev. 2 Nov. 2017) 留置金；但是，如果 HYT 以书面形式同意留置金或扣款，HYT 可以以保证金、信用证或银行担保的形式提供此类留置金或扣款，但在任何情况下都不得超过保修期满后三十 (30) 天。HYT 保留对买方破产的所有补救措施，包括但不限于有权停止交货、收回任何已交付的货物或扣留除现金以外的货物。根据 HYT 的选择，如果未能在到期日支付发票，则所有后续发票立即到期应付，HYT 可以扣留所有后续交货，直到结清全部账款，在这种情况下，HYT 不应对全部或部分不履行合同负责。买方同意，在没有正式通知的情况下，每月支付到期未付金额的百分之一点五 (1.5%)，或者，如果该费率超过适用的管辖法律，买方同意支付允许的最高费率。买方不得以抵消、反诉或其他方式扣减任何款项。如果由于买方违约导致任何付款的先决条件（如交货、完工或正式验收）无法满足，则该付款仍应在约定的时间到期并支付，HYT 要求损害赔偿的进一步权利不受影响。 - 取消和变更：所有订单一经接受即具有约束力。如果 HYT 自行决定同意买方取消订单，则买方应负责支付取消费用，该费用等于 (i) 购买价格的百分之二十五 (25%) 和 (ii) HYT 产生的任何损失或成本，包括但不限于材料、人工、工程、翻新和合理利润率，以两者中较高者为准。买方应负责所有合理的仓储、保险以及 HYT 因买方取消和/或更改而产生的所有其他费用。未经双方事先书面同意，不得更改规格或订单。如果买方要求变更，HYT 将在不少于十 (10) 个工作日的合理时间内向买方提供报价，详细说明交货、价格、材料和类似方面的相应变更。在双方就报价达成一致之前，HYT 没有义务实施所要求的变更。
- 有限保证：除非双方另有书面约定，(a) HYT 的货物、辅助设备及其部件向买方提供自安装之日起十二 (12) 个月内或自交付之日起十八 (18) 个月内的工艺和材料缺陷保证，以先到期者为准；(b) HYT 向买方提供自履行之日起九十 (90) 天内的服务质量保证。如果货物或服务不符合上述保证，那么作为买方的唯一补救措施，HYT 应根据 HYT 的选择，修理或更换有缺陷的货物，或重新提供有缺陷的服务。如果买方向 HYT 提出保修索赔，但随后并未发现实际缺陷，则买方应向 HYT 补偿 HYT 因所称缺陷而产生的所有合理费用。由 HYT 提供的第三方货物将作为买方的唯一补救措施进行维修或更换，但仅限于原制造商保修所规定和认可的范围内。除非另有书面约定，否则 HYT 对以下情况不承担违反保修或其他任何方式的责任：(i) 正常磨损；(ii) 腐蚀、磨损或侵蚀；(iii) 任何货物或服务，在 HYT 交付或履行之后，受到事故、滥用、误用、不当修理、改动（包括由买方、最终客户或 HYT 以外的第三方进行的修改或修理）、不当安装或维护、疏忽或过度操作条件的影响；(iv) 由于买方的规格或设计或买方的承包商或分包商（HYT 除外）的规格或设计而造成的缺陷；或 (v) 因制造、分销、推广或销售买方产品而造成的缺陷；(vi) 因与非 HYT 提供的设备、产品、硬件、软件、固件、系统或数据组合、操作或使用而造成的损坏，如果没有此类组合、操作或使用本可避免此类损坏或伤害；或 (vii) 买方以任何与 HYT 有关此类产品使用的书面材料不一致的方式使用货物。此外，上述保证不包括任何人工、拆卸、重新安装、运输或进入成本，或与维修或更换 HYT 产品相关的其他费用。此处包含的保证是买方可获得的唯一和排他性的保证，HYT 特此声明不提供任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于适销性和适用于特定用途的暗示保证、买方所期望的任何性能或过程结果，且未经 HYT 明确同意。上述维修、更换和重新履行义务是 hyt 对与销售和提供服务、货物或部件、其设计、使用适用性、安装或操作有关的任何索赔的全部和唯一责任，也是买方的唯一补救措施。
- 知识产权： 如果第三方提出的侵权索赔成功，根据 HYT 的选择，HYT 应 (i) 修改本协议项下出售的货物，使其在不侵权的情况下执行类似的功能，(ii) 为买方获得继续使用侵权货物的免版税许可，或 (iii) 向买方退还侵权部件当时折旧后的公平市场价值。如果索赔是基于 (a) 货物与非 HYT 提供的设备、产品、硬件、软件、系统或数据的组合、操作或使用，而如果没有这种组合、操作或使用就可以避免侵权，则 HYT 不承担本条规定的义务、或 (b) 买方以任何不符合 HYT 有关使用此类产品的书面材料的方式使用产品，或 (c) 因买方的规格或设计或买方的承包商或分包商（HYT 除外）的规格或设计而造成的侵权。本节规定了 HYT 的全部责任，以及买方对因使用根据本条款销售的货物或服务或其任何部分而产生的任何实际或指称侵权的唯一补救措施，并受本条款中包含的其他限制的约束。
- 责任限制：无论本条款中是否有相反规定：(a) 在任何情况下，HYT 对任何惩戒性的、惩罚性的、偶然的、间接的、特殊的或后果性的损害（统称为 "后果性损害"）不承担任何责任，无论是否可预见，包括但不限于第三方费用和成本、利润损失（无论直接或间接）、产品、生产、业务或商业机会，无论原因如何，包括但不限于疏忽行为或疏忽、违反合同、保证（明示或暗示）或义务（法定或其他）或 HYT 的严格责任或任何其他法律责任理论；(b) 根据这些条款，HYT 对所有订单和货物及服务合同所产生的或与之相关的责任总额（除适用法律不能限制的责任外）不得超过要求承担责任的货物和/或服务的合同价格。买方的任何违约行为必须在保修期满后 30 天内提出。买方应自行承担与第三方达成的任何及所有协议的责任，这些协议超出了本条款的范围，且与本条款中的责任限制和/或保证相悖。
- 出口货物：买方承认货物可能受到出口限制，买方应遵守所有此类适用法律和法规。如果货物用于出口，买方应在订单上指定目的地国家。如果买方在未通知 HYT 的情况下购买了用于出口的货物，HYT 保留取消订单的权利，如果 HYT 对货物的最终目的地提出异议，HYT 不承担任何违约处罚或责任。对于因此类货物的出口或进口而造成的任何损失或损害（包括但不限于政府当局的索赔），包括但不限于与货物的包装、标签、标记、保证、内容、使用或文件有关的损失或损害，买方将承担全部责任，并应为 HYT 辩护、赔偿和免除责任。买方对获得任何所需的出口许可证负全部责任。买方不会采取，也不会要求 HYT 采取任何会违反任何政府当局的反抵制或任何适用于订单的出口或进口法规或条例的行动，并应为此类行动引起的或与之相关的任何损失或损害进行辩护、赔偿和补偿。在 HYT 需要为任何货物获得出口许可证的情况下：
(1) HYT 在履行需要此类许可证的货物订单时，其义务将直接取决于许可证的授予情况；(2) HYT 将尽商业上合理的努力来获得此类许可证；(3) 买方应提供 HYT 获得此类许可证所需的所有必要信息和文件；以及 (4) 买方应偿还 HYT 因获得此类许可证而产生的合理费用。 - 专利信息：HYT 应保留与出售给买方的货物或服务有关的所有工程和生产印刷品、图纸、技术数据以及其他知识产权、信息和文件的所有权。HYT 披露或交付给买方的所有此类信息和文件：(i) 均视为 HYT 所有；(ii) 未经 HYT 事先明确书面同意，不得以任何理由向任何第三方披露；以及 (iii) 买方只能用于检查、安装、使用和维护根据本条款出售给买方的货物和服务。
- 适用法律；管辖地；争议解决：对于在美国境内销售或交付的货物或提供的服务：双方在本协议下的权利和义务应受美国北卡罗来纳州法律管辖，但不包括其冲突法和法律选择原则。与涉及本订单或由本订单引起的任何争议或纠纷有关的任何诉讼或程序，由 HYT 自行决定 (i) 应在北卡罗来纳州梅克伦堡县的任何州法院或美利坚合众国北卡罗来纳州西区联邦法院提起、买方和 HYT 全面无条件地服从并接受这些法院对该方人身和财产的管辖权，或者 (ii) 应通过美国仲裁协会根据其商业规则管理的仲裁来解决，仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院生效和执行。买方和 HYT 特此不可撤销地放弃对将任何诉讼或程序的地点设在上述法院的任何异议。对于在美国境外销售或交付的货物或提供的服务：本协议项下双方的权利和义务应受为本订单提供货物或服务的 HYT 实体所在司法管辖区的法律管辖，并根据该法律进行解释。联合国国际货物销售合同公约》和国际私法的冲突规则不适用。对于涉及本订单或由本订单引起的任何争议或纠纷的任何诉讼或程序，HYT 可自行决定：(i) 向提供货物或服务的 HYT 实体所在司法管辖区的任何有管辖权的法院提起诉讼，或 (ii) 根据《国际商会仲裁规则》，由一名或多名按照上述规则指定的仲裁员最终解决，仲裁程序和裁决以英语为语言。尽管这些条款中包含任何其他限制，但 HYT 保留在任何有管辖权的法院提起诉讼的权利，买方应赔偿 HYT 因执行本订单规定的权利而产生的所有成本、费用和支出（包括合理的律师费）。
- 转售：买方进一步同意，在转售货物时，买方将在转售合同中包含根据这些条款限制向 HYT 追偿的条款。如果买方未能在任何此类转售合同中包含此类条款，则 (a) HYT 可以拒绝与此类转售合同相关的买方订单，并且
(b) 对于因此类失败而引起或导致的任何索赔、责任、损失、成本、损害或费用（包括合理的律师费），买方应向 HYT 做出赔偿、为其辩护并使其免受损害。 - 买方造成的延误；放弃权利：如果买方未能履行订单规定的任何义务，HYT 有权暂停履行订单规定的义务，直到买方履行这些义务为止，并且任何货物交付或服务履行的日期都应延长，延长的时间由 HYT 自行决定。
由买方造成的导致 HYT 无法实现原始订单性能要求的延迟包括但不限于以下情况(a) HYT 货物所在场地的建筑物、结构或其他部分的建造；(b) 买方对订单范围的变更；(c) 买方在订单规定的期限之外完成审批、同意或关键信息的交付；(d) 买方未维护任何指定的场地设施和工作条件；(e) 在买方有义务的情况下，买方未能根据订单安排货物的运输，或买方没有能力或拒绝按照订单交货日期接受交货； (f) 订单交付的货物在获得海关清关（如适用）方面出现延误；以及 (g) 买方在以信用证、银行担保或其他形式向 HYT 提供任何所需的担保方面出现延误。如果买方出现此类延迟，HYT 除了有权延长剩余里程碑的期限外，还有权提高订单总价，以反映买方延迟直接导致的 HYT 成本增加。此外，HYT 还有权就由于买方延迟而导致无法完成的任何订单里程碑提交发票。此类发票应在 HYT 开具发票之日起 30 天内支付。
HYT 提交给买方的任何工程、技术或其他送审图纸，如果在买方收到后十 (10) 个工作日内未以书面形式明确拒绝，则应视为已被买方接受。只要 HYT 以书面形式证明货物成功通过了 HYT 的标准装运前检验，买方进行任何约定的装运前检验的权利 (i) 如果买方没有在收到 HYT 发出的检验准备就绪通知后的十 (10) 个工作日内安排，或 (ii) 如果买方从最初安排的日期起拖延了十 (10) 个工作日以上，则买方将放弃进行装运前检验的权利。如果买方延迟装运任何货物，或未能在收到货物已准备好装运的通知后十 (10) 个工作日内聘用或以其他方式派遣货运代理或转运公司，则 HYT 有权将交货期限更改为出厂价（2010 年版）HYT 设施。 - 无其他合同条款；其他：HYT 的任何经销商、经纪人、分公司经理、代理、雇员或代表均无任何权力或授权，只能接受 HYT 货物或服务的订单，并将订单提交 HYT，由 HYT 根据本协议条款批准和接受或拒绝。除本协议所含内容外，不存在与本协议标的相关的任何明示或默示、法定或其他形式的陈述、协议、义务或条件。为避免疑义且不限制前述内容，HYT 不受买方与任何第三方之间的任何合同条款或其他下行条款的约束，无论买方是否将此类条款通知 HYT，除非 HYT 的授权代表以书面形式明确表示 HYT 同意受此类条款的约束。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，则其余条款仍应完全有效。
HYT 保留转移或转让其在本协议下的义务、权利和责任的权利，只要该继承人或受让人同意这些条款。未经 HYT 同意（不得无理拒绝同意）而转让买方在本条款下的权利将是无效的。HYT 未要求买方履行这些条款的任何规定，不应视为 HYT 放弃或削弱要求买方严格履行这些条款的权利。